Cindituins générales de vente

1. Dispositions générales

Tous les contrats conclus par Shure Distribution Switzerland GmbH ou ses filiales directes ou indirectes (chaque « vendeur ») pour la livraison de marchandises (« marchandises ») à un client (« acheteur ») sont soumis aux présentes conditions générales de vente (« CGV »). Les présentes conditions générales de vente font partie intégrante de tout contrat par lequel le vendeur s'engage à vendre ou à fournir des marchandises à l'acheteur (« contrat de vente »), ainsi que de toute offre juridiquement contraignante du vendeur. Des modifications ou des dérogations aux présentes conditions générales de vente ne sont valables que si le vendeur les a expressément acceptées. Il en va de même pour une renonciation par le vendeur à la validité des présentes conditions générales de vente ou de certaines parties de celles-ci. Les conditions générales de vente de l'acheteur dans un contrat de vente, une confirmation de commande, un accusé de réception ou tout autre document de l'acheteur (y compris sous forme électronique) ne lient le vendeur ou ne sont considérées comme faisant partie du contrat de vente que si le vendeur les a expressément acceptées par écrit. Dans la mesure où le vendeur n'a pas expressément accepté par écrit les conditions générales de vente de l'acheteur, il est supposé que l'acheteur a renoncé à leur validité.

2. Commandes et acceptations des marchandises

Le vendeur se réserve le droit d'accepter ou de refuser à tout moment des commandes de marchandises (« commandes ») ou des modifications d'une commande passée sans qu'aucune justification ne soit requise. Dans la mesure où le vendeur n'a pas expressément accepté la commande ou sa modification, la commande ou sa modification est réputée ne pas avoir été acceptée. Toutes les marchandises sont soigneusement vérifiées par l'acheteur à ses frais lors de la livraison sur le lieu de livraison. Si une vérification n'est pas possible au moment de la livraison, la vérification sera effectuée le plus rapidement possible (mais au plus tard 6 jours après la livraison). S'il est constaté au cours de la vérification que les marchandises sont défectueuses ou ne satisfont pas aux exigences du contrat de vente, l'acheteur doit immédiatement signaler au vendeur et au transporteur par écrit le défaut ou la non-conformité avec une description suffisante du défaut ou de la non-conformité (dans tous les cas dans un délai d'un jour). Si l'acheteur n'a pas vérifié la marchandise ou signalé les défauts de la marchandise tels que décrits ci-dessus, la marchandise livrée est réputée irrévocablement approuvée ou acceptée par l'acheteur, ce qui entraîne la perte de tous les droits et recours de l’acheteur en raison du défaut ou de la non-conformité, à l'exception des droits et recours définis au point 7 (« Garantie ») des présentes conditions générales de vente. Sous réserve du règlement visé au point 7 des présentes conditions générales de vente, le vendeur n'est pas tenu de reprendre la marchandise après acceptation par l'acheteur.

3. Prix

Le prix de la marchandise et les éventuelles remises doivent être expressément convenus dans le contrat de vente. L'accord du contrat de vente a préséance sur tous les prix, remises, offres et devis préalablement convenus. Sans préjudice du contrat de vente en vigueur, le vendeur peut modifier à tout moment et sans préavis les prix et remises proposés à sa discrétion. Tous les prix et autres montants sont indiqués en euros (€) dans la mesure où rien d’autre n’est expressément spécifié ou conclu.

4. Conditions de paiement

Le vendeur peut, à sa discrétion, prolonger les délais de paiement de l'acheteur. En outre, le vendeur a le droit, à sa discrétion, de modifier, d'annuler ou de résilier à tout moment les délais de paiement accordés. L'obligation de paiement de l'acheteur est exigible à la commande, sauf si le vendeur a expressément accepté par écrit d'autres conditions de paiement. Dans la mesure où un paiement ultérieur a été convenu entre les parties, l'acheteur est tenu de payer au vendeur la totalité du prix d'achat dans les trente jours suivant la facturation, sauf accord écrit contraire. Si le total des impayés dépasse une limite éventuellement accordée (que le vendeur peut réduire à tout moment), l'acheteur est tenu de payer immédiatement au vendeur le montant excédentaire. Les paiements dus doivent être réglés dans les délais convenus. Sauf indication contraire du vendeur, toutes les sommes dues au vendeur sont payables en euros (€) et par des moyens de paiement généralement admis sans déduction, compensation, indemnité, retenue à la source. Sous réserve d’accord contraire par écrit, la compensation n'est possible qu'avec des créances non contestées ou reconnues comme ayant force de loi.

5. Expédition et livraison

Les dates indiquées par le vendeur relatives à l'expédition et la livraison sont considérées comme des « dates approximatives » et ne sont pas garanties. Les expéditions et livraisons partielles de la marchandise sont autorisées. Le vendeur s'efforce de respecter les délais d'expédition et de livraison indiqués. Toutefois, il n'est pas responsable du retard dans l'envoi et la livraison de la marchandise, à moins que le retard ne soit dû à une négligence grave ou une faute intentionnelle. Le choix du transporteur relève de la responsabilité du vendeur. Toutes les marchandises sont expédiées ou livrées du site du vendeur à l'acheteur conformément aux Incoterms F. O. B. (ou à la demande du vendeur, départ usine Incoterms Ex Works). Sauf indication contraire expresse, l'acheteur supporte tous les frais de livraison, d'assurance et autres frais liés à l'expédition et à la livraison de la marchandise ; les prix indiqués par le vendeur ne comprennent pas ces frais. L'acheteur supporte le risque de perte de la marchandise pendant le transport chez l'acheteur ou au lieu indiqué par l'acheteur. Sans préjudice des droits du vendeur, l'acheteur est tenu de faire valoir ses droits à l'encontre du transporteur ou de l'assureur du transporteur. Les dispositions qui précèdent n'excluent pas le droit du vendeur d'arrêter, de rediriger ou de récupérer toutes les marchandises en transit en cas de retard de paiement ou imminent ou existant.

6. Taxes

Sauf indication contraire dans un contrat de vente, les taxes sur la valeur ajoutée et autres taxes, prélèvements ou frais (« taxes ») relatifs à la vente, l'achat, la livraison, le stockage, l'utilisation, le transport, l'importation ou l’élimination de produits en vertu du droit applicable (à l'exclusion de l'impôt sur le revenu imposé au vendeur) sont à la charge de l'acheteur.

7. Garantie et limitation de responsabilité

En l’absence d’indications écrites contraires, les marchandises sont soumises aux normes de garantie écrites du fabricant en vigueur au moment de leur vente pour la catégorie de produit concernée. (Actuellement, la plupart des produits Shure® bénéficient d'une garantie limitée de deux ans. De plus amples informations concernant cette garantie peuvent être obtenues auprès du vendeur ou sur www.shure.com LE VENDEUR N'ACCORDE AUCUNE AUTRE ASSURANCE OU GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LA COMMERCIALISATION OU L'APTITUDE À UN USAGE DÉTERMINÉ. SAUF EN CAS DE NÉGLIGENCE GRAVE OU DE FAUTE INTENTIONNELLE, LE VENDEUR N'EST PAS RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR OU DES TIERS POUR LES PERTES DE PROFITS OU AUTRES PERTES ÉCONOMIQUES OU POUR LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, QUE LE VENDEUR EN AIT ÉTÉ INFORMÉ OU NON OU QU'IL SOIT CONSCIENT DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU NON. LA GARANTIE EST EXCLUE POUR LES MARCHANDISES MODIFIÉES, REMANIÉES OU TRANSFORMÉES. LES PRODUITS VENDUS COMME « D’OCCASION » (OU SIMILAIRES) OU « EN L’ÉTAT » SONT VENDUS À L'EXCLUSION DE TOUTE GARANTIE. L'acheteur garantit au vendeur qu'il : (i) ne fait pas de déclarations fausses ou trompeuses à l'égard des marchandises, (ii) ne publie pas ou ne diffuse pas de publicité fausse, trompeuse ou mensongère à l'égard des marchandises ou ne participe pas à leur publication ou diffusion, (iii) ne donne pas d'assurance ou de garantie à l'égard des spécifications ou des propriétés des marchandises qui coïncident avec les spécifications du produit ou les propriétés des marchandises à utiliser, qui ont été définies par écrit par le vendeur, qui ne sont pas conformes (iv) entrepose, utilise, vend, transporte et élimine les marchandises conformément aux exigences (v) respecte les lois applicables en matière d'achat, de vente, d'exportation, d'entreposage, d'utilisation, de transport ou d’élimination des marchandises (y compris les lois et règlements de l'Union européenne ou des États-Unis d'Amérique applicables en matière de contrôle des exportations).

8. Retard de paiement

«Retard de paiement »signifie quand : a) l'acheteur ou un garant du paiement de l'acheteur (un « garant ») ne remplit pas ses engagements et obligations envers le vendeur, ou ne respecte pas cette obligation à la date d'échéance et au plus tard trente jours après l'émission de la facture ou s'il viole autrement une obligation contractuelle envers le vendeur (« obligations ») ; ou b) si l'acheteur ou le garant est insolvable ou ne paie pas ses dettes à la date d’échéance, ou si une procédure d'insolvabilité ou une procédure similaire a été engagée à l'encontre des actifs du débiteur ou du garant.

9. Conséquences juridiques en cas de retard de paiement

En cas de retard de paiement ou si le vendeur a des raisons de croire qu'il y a un retard de paiement, les options suivantes lui sont offertes : (a) les droits et recours découlant du contrat de vente respectif ; (b) les droits et recours légaux ; (c) le droit de résilier les contrats conclus ou de suspendre l'exécution des obligations contractuelles ; (d) le droit d'exiger le paiement immédiat de toutes les sommes dues par l'acheteur ou de toutes les sommes qui lui sont dues ; (e) le droit de facturer à l'acheteur des intérêts de retard à un taux d'intérêt annuel de quinze (15%) pour cent ou au taux d'intérêt légal à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement intégral, et le droit de payer tous les frais et dépenses raisonnables de l'action en justice du vendeur (y compris les honoraires raisonnables d'avocat). Tous les droits et recours du vendeur sont cumulatifs. La renonciation aux droits du vendeur ne vaut que pour le cas concret de retard de paiement auquel il se réfère. L'acceptation de paiements partiels ou de paiements en retard ou l'absence de droits ou de recours légaux ne signifie pas une renonciation ou une modification des obligations de l'acheteur ou des droits du vendeur.

10. Réserve de propriété

La marchandise reste la propriété exclusive du vendeur jusqu'au paiement intégral du prix d'achat. L'acheteur est tenu de maintenir la marchandise en bon état et dans un état sûr, de la stocker et de l'assurer correctement au moment du transfert de risque jusqu'au paiement intégral du prix d'achat. L'acheteur a le droit de procéder au commerce normal ou à l’utilisation jusqu’à la révocation de revente de la marchandise sous réserve, mais il doit toutefois rendre compte au vendeur du produit auquel il a droit à la vente ou à l'utilisation, y compris les prestations d'assurance, et doit séparer tout produit de la vente de toutes les sommes ou conserver tous les actifs de l'acheteur et des tiers. La réserve de propriété s'étend également aux produits de la vente et marchandises qui remplacent économiquement la marchandise sous réserve de propriété (substituts). L'acheteur est tenu d'informer immédiatement le vendeur si des tiers s'engagent à saisir la marchandise ou à en disposer, de sorte que le vendeur ait la possibilité de faire valoir les voies de recours pertinentes (notamment une action d’opposition à un tiers conformément au § 771 du Code de procédure civile allemand). Si l'acheteur n'informe pas le vendeur à temps, il est responsable des dommages causés. L'acheteur s'engage à signer les documents et actes nécessaires et appropriés pour la procédure judiciaire du vendeur en relation avec l'exercice des sûretés.

11. Propriété intellectuelle

L'acheteur garantit que toutes les informations, données, plans, dessins, dessins, échantillons, modèles, objets, droits d'auteur, marques de commerce, brevets ou autres droits de propriété intellectuelle en rapport avec le développement, la production, la commercialisation, la vente, l'approvisionnement ou la distribution de la marchandise (« Matériel de l'acheteur ») mis à la disposition du vendeur aux fins de l'exécution du contrat ne portent pas atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers. L'acheteur accorde au vendeur une licence non exclusive, mondiale et à titre gratuit pour utiliser le matériel de l'acheteur en rapport avec le développement, la production, la commercialisation, la vente, l'approvisionnement ou la distribution de la marchandise conformément aux termes du contrat de vente. L'acheteur s'engage à ne pas enregistrer, utiliser ou contester les droits du vendeur ou de toute filiale du vendeur en ce qui concerne les droits d'auteur, brevets, marques de commerce, noms de société, noms de domaine ou autres droits de propriété intellectuelle ou droits de propriété, indépendamment du fait que le vendeur soit propriétaire ou licencié (« Propriété intellectuelle du vendeur »).

12. Non responsabilité du vendeur concernant le retard dans l'exécution du contrat

Le vendeur ne pourra être tenu responsable de tout retard dans l'exécution de ses obligations découlant du contrat de vente résultant de tout événement indépendant de sa volonté, y compris l'incendie, les inondations, les grèves et les conflits sociaux, les guerres, les actions gouvernementales, les actes terroristes, les impasses en matière d'approvisionnement et de transport, les installations endommagées. Dans ce cas, le délai d'exécution du contrat est prolongé de la durée du retard pour lequel aucune faute ne peut être imputée.

13. Droit applicable et tribunal compétent. Délai de prescription

En l'absence d’un accord expresse dérogatoire, les présentes conditions générales de vente et les contrats de vente sont soumis au droit de la Confédération Suisse, indépendamment des règles de conflit de lois et à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Pour les litiges ou les procédures judiciaires découlant de contrats de vente, le tribunaux de Zurich (Suisse) sont seul compétent, à moins que le vendeur ne consente par écrit à une procédure d'arbitrage ou à la compétence d'un autre tribunal. Les réclamations découlant d'un contrat de vente doivent être portées devant les tribunaux dans un délai d'un (1) an à compter de la date à laquelle elles surviennent.

14. Invalidité partielle. Clause de séparation

Si l'une quelconque des clauses des présentes conditions générales de vente ou d'un contrat de vente est nulle ou sans effet, la validité des autres dispositions des présentes conditions générales de vente et du contrat de vente n'en demeure pas moins inchangée. La clause inefficace est remplacée par un règlement efficace qui se rapproche le plus économiquement possible de la clause inefficace.

15. Interdiction de cession

Une cession de droits et/ou une cession totale ou partielle des droits et obligations de l'acheteur d'un contrat de vente à des tiers n'est pas autorisée. Le vendeur peut transférer ou céder tout ou partie du contrat de vente à une filiale vu Vendeur après notification de l'acheteur et peut engager des fournisseurs ou des sous-traitants pour remplir des obligations individuelles.

16. Intégrité

Le contrat de vente ne peut être modifié en tout ou en partie sans le consentement exprès et écrit de la partie contre laquelle l'exécution est demandée (sauf disposition contraire des présentes conditions générales de vente). Les erreurs d'écriture et de frappe peuvent être corrigées par le vendeur sans le consentement de l'acheteur. Les douanes commerciales ne sont pas applicables sauf si le contrat en fait expressément mention.